SRL ordinaria, costituzione e conferimenti – novità della L. 99/2013

il 3 Giugno 2016 Categoria:

A seguito dei provvedimenti d’urgenza per lo sviluppo del Paese susseguitisi nel corso del 2012, i modelli di società a responsabilità limitata disciplinati dal nostro ordinamento erano:

  • S.r.l. ordinaria (artt. 2462-2483, c.c. );
  • S.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.);
  • S.r.l. a capitale ridotto (art. 44, L. 183/2012).

In questo contesto l’art. 9, D.L. 28.6.2013, n. 76, si presta ad un riordino e ad un coordinamento della disciplina nel suo complesso, stabilendo:

  • l’eliminazione della S.r.l. a capitale ridotto; in corrispondenza di questa novità, viene disposto anche che tutte le esistenti S.r.l.c.r. siano ex lege automaticamente tramutate in S.r.l.s. (e cioè in Società a responsabilità limitata semplificata);
  • la possibilità di costituire S.r.l. ordinarie con capitale inferiore a euro 10.000;
  • la ridefinizione della S.r.l.s. (rispetto l’originaria formulazione prevista dal D.L. 1/2012), non limitando più l’accesso i soci over 35.

 

Approfondimenti:

Come funziona una società a responsabilità limitata – Le SRL possono essere formate da un socio unico o da una pluralità di soci. La società possiede personalità giuridica pertanto risponde dei debiti societari esclusivamente con il proprio capitale. La Srl fa parte delle società c.d. di Capitali.

 

Srl a un euro

La Srl semplificata è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138.

La Srl a capitale ridotto era stata introdotta dal Decreto Sviluppo (Dl 22 giugno 2012, n. 83, convertito con la legge 7 agosto 2012, n. 134) poi fatta confluire dal Decreto Lavoro nella Srls (Dl 76/2013), con trasformazione automatica di quelle già aperte.

 

Srl semplificata

Le Srl semplificata oggi non richiede più ai soci costituendi età inferiore ai 35 anni, abolendo anche l’originario obbligo di scegliere come amministratori soltanto soci. Rimossi anche gli obblighi di vigilanza del Consiglio Nazionale del Notariato. Restano invece:

  • Requisito di capitale da 1 a 9.999 euro.
  • Soci ammissibili una o più persone fisiche.
  • Capitale sociale sottoscritto e interamente versato all’atto della costituzione.
  • Denominazione sociale indicata in atto costitutivo, corrispondenza della società e spazio elettronico destinato alla comunicazione telematica ad accesso pubblico (“società a responsabilità limitata semplificata“), assieme ad ammontare del capitale sottoscritto e versato, sede della società e ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta.

Atto costitutivo e spese di apertura: deve corrispondere al Modello di Statuto Societario come prescritto dal D.M. n.138/2012, senza la necessità di attendere la versione aggiornata, che recepisce le modifiche introdotte con il D.L. n. 76/2013 (Decreto Lavoro).

Il modello standard, “deve intendersi immediatamente modificato nelle clausole incompatibili con il D.L. n. 76/2013, le quali dovranno pertanto essere omesse”. Per le spese, non si pagano imposte di bollo, diritti di segreteria e onorario notarile. Per aprirla si spendono 168 euro di imposta di registro più le tasse camerali.

 

Srl tradizionale

La costituzione di una normale Srl – regolamentata dagli articoli da 2462 a 2483 del Libro V, Capo VII del Codice Civile – vede come analogia la responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

Diversamente, per aprire una Srl normale è necessario un capitale sociale minimo di 10mila euro. Non c’è un tetto massimo: se però il capitale sociale raggiunge la cifra minima prevista per le società per azioni (120mila euro) è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale.

Atto costitutivo e spese di apertura: la costituzione di una Srl è più complessa, prevedendo un atto costitutivo con molte norme relative all’amministrazione della società, al recesso o all’esclusione dei soci, al controllo dei conti, ai termini per l’approvazione del bilancio, alle competenze dei soci e degli amministratori.

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